Założenie spółki akcyjnej to dość czasochłonny i kosztowny proces, na który składa się wiele kroków. Jakich etapów nie można pominąć, rejestrując tę formę działalności?

Spis treści: 

• Czym jest spółka akcyjna?
• Etapy zakładania spółki akcyjnej
• Statut spółki akcyjnej
• Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
• Organy spółki akcyjnej
• Rejestracja spółki akcyjnej w KRS
• Akcje spółki akcyjnej
• Księgowość i podatki w spółce akcyjnej
• Prosta spółka akcyjna (PSA)
• Zalety i wady spółki akcyjnej
• Likwidacja spółki akcyjnej

Czym jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna to jedna ze spółek kapitałowych, które posiadają osobowość prawną i majątek odrębny od osobistego majątku wspólników. Ta forma działalności zakładana jest szczególnie w przypadku większych przedsięwzięć, np. planowanego wejścia na giełdę.

Definicja i cechy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna (skrót S.A. lub SA) jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną – a to oznacza, że może działać we własnym imieniu. Może założyć ją jedna osoba albo kilka osób fizycznych lub prawnych,  jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej bądź tych, które ją posiadają. Wyjątek stanowi jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – nie ma możliwości, aby zawiązała ona SA. W przypadku niektórych działalności takich jak towarzystwa ubezpieczeniowe czy banki założenie spółki jest obligatoryjne. W wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę (pierwotnych) lub nabycia tych, które już istnieją (wtórnych), ich właściciele stają się wspólnikami, czyli tzw. akcjonariuszami. Co jednak ważne, nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki własnym majątkiem. Co więcej, SA gwarantuje ich anonimowość.

Spółka akcyjna a inne formy prawne

Zakładając działalność gospodarczą w Polsce, przedsiębiorca ma do wyboru kilka różnych form prawnych. Oprócz spółki akcyjnej jest to też:

• jednoosobowa działalność gospodarcza;
• spółka cywilna;
• spółka jawna;
• spółka partnerska;
• spółka komandytowa;
• spółka komandytowo-akcyjna;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prosta spółka akcyjna.

To właśnie od wybranej formy prawnej zależy m.in. sposób rejestracji firmy, koszty prowadzenia działalności gospodarczej, opodatkowanie czy odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa.

Etapy zakładania spółki akcyjnej

Proces zakładania spółki akcyjnej składa się z kilku etapów, spośród których każdy ma równie duże znaczenie. Wymaga ona nie tylko zawarcia umowy czy sporządzenia statutu, ale i wniesienia odpowiedniego kapitału zakładowego oraz wyznaczenia poszczególnych organów.

Zawiązanie spółki akcyjnej – zawarcie umowy spółki

Decydując się na założenie spółki akcyjnej, w pierwszej kolejności należy dokonać jej zawiązania, czyli zawarcia umowy założycielskiej, nazywanej również aktem założycielskim. Składa się ona z jednostronnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki, statutu oraz zgody na brzmienie statutu i objęcie akcji.

Sporządzenie statutu spółki akcyjnej

Kolejnym, równie istotnym krokiem jest sporządzenie i podpisanie statutu spółki akcyjnej. To podstawowy dokument regulujący obowiązki oraz prawa założycieli, akcjonariuszy i organów danej spółki. Wszyscy założyciele spółki muszą złożyć na nim swój podpis. Wówczas ma miejsce zawiązanie spółki – powstaje spółka akcyjna posiadająca zdolność prawną.

Wniesienie kapitału zakładowego

Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał, czyli suma występujących w niej akcji. Jego wysokość powinna zostać określona w statucie. Co ważne, swój wkład muszą wnieść wszyscy wspólnicy – to właśnie dzięki temu nie odpowiadają później za jej zobowiązania własnym majątkiem. Kapitał zakładowy w SA spełnia trzy podstawowe funkcje:

• prawną – akcjonariuszem spółki akcyjnej może zostać wyłącznie osoba, która ma udział w jej kapitale zakładowym;
• gospodarczą – spółka dysponuje środkami materialnymi pozwalającymi na rozwój działalności, a kapitał umożliwia finansowanie jej funkcjonowania;
• gwarancyjną – wysokość kapitału zakładowego daje kontrahentom możliwość dokonania oceny spółki.

 Ustanowienie organów spółki

Kolejnym krokiem podczas zakładania spółki akcyjnej jest ustanowienie jej organów. Każda SA musi bowiem posiadać:

• zarząd, który reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy (za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie);
• radę nadzorczą, która nadzoruje działalność spółki – składa się ona z minimum trzech osób, które są powoływane i odwoływane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (jeśli w statucie nie ustanowiono inaczej);
• walne zgromadzenie akcjonariuszy, czyli wszyscy akcjonariusze, którzy wspólnie podejmują decyzje na temat strategicznych dla spółki spraw.

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS

Aby SA mogła zacząć funkcjonować, konieczny jest też wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców. Należy zarejestrować ją w Krajowym Rejestrze Sadowym (KRS) poprzez złożenie stosownego wniosku – elektronicznie, przy użyciu Portalu Rejestrów Sądowych. Następnie spółka powinna zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego, korzystając z formularza NIP-8.

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej to dokument wymagany przy zawarciu umowy ustanowienia SA. Jego treść reguluje kluczowe kwestie jej funkcjonowania – m.in. obowiązki i prawa założycieli, akcjonariuszy oraz organów danej spółki. Co ważne, zmiana statutu spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia, a także wpisu do rejestru.

Co powinien zawierać statut?

W treści statutu spółki akcyjnej nie może zabraknąć informacji na temat:

• firmy oraz siedziby spółki;

• imion i nazwisk założycieli spółki;

• przedmiotu działalności spółki;
• czasu trwania spółki (o ile został on określony);
• wysokości kapitału zakładowego wyrażonej w polskiej walucie;
• kwoty na pokrycie kapitału zakładowego wpłaconej przed zarejestrowaniem spółki;
• wartości nominalnej akcji oraz ich liczby ze wskazaniem, czy są to akcje imienne, czy na okaziciela;
• liczby akcji poszczególnych typów oraz związanych z nimi uprawnień (o ile w danej spółce będą występować różne rodzaje akcji);
• liczby członków zarządu oraz rady nadzorczej/co najmniej minimalnej lub maksymalnej liczby członków tych organów i podmiotu uprawnionego do ustalenia składu zarządu/rady nadzorczej.

Oprócz powyższych elementów statut powinien określać obowiązki i uprawnienia członków spółki, sposoby oraz warunki umorzenia akcji, wysokości wpłat na akcje oraz ich terminy, a także ograniczenie możliwości rozporządzania imiennymi akcjami. Co więcej, w dokumencie mogą znaleźć się również dodatkowe postanowienia związane z postacią i treścią dokumentu akcji.

Procedura sporządzenia statutu

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w postaci aktu notarialnego, czyli dokumentu potwierdzającego wyrażenie woli – po ustaleniu jego treści należy zatem udać się do notariusza. W przeciwnym razie zawiązanie SA nie dojdzie do skutku. Niedotrzymanie warunku związanego ze sporządzeniem statutu wiąże się bowiem z nieważnością zawartej umowy spółki.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Założenie spółki akcyjnej wymaga wniesienia kapitału zakładowego, który stanowi sumę występujących w spółce akcji. Ważne, aby jego wysokość była zgodna z tą określoną w statucie – należy ponadto przestrzegać maksymalnej i minimalnej wartości.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w przypadku spółki akcyjnej wynosi 100 tysięcy złotych. Najniższa możliwa wartość jednej akcji to z kolei 1 grosz. Co ważne, ustawa umożliwia częściowe pokrycie kapitału w wysokości ¼ jego deklarowanej wysokości. Konieczne jest natomiast przestrzeganie konkretnych dat pokrycia kapitału w całości.

Wniesienie wkładów pieniężnych i aportów

Akcjonariusze spółki akcyjnej są zobowiązani pokryć pełen wkład na akcje – równomiernie w stosunku do każdej z nich. Muszą oni przekazać konkretne kwoty bezpośrednio na konto bankowe SA lub za pośrednictwem domu maklerskiego. Kapitał zakładowy można opłacić w postaci pieniężnej lub niepieniężnej, czyli tzw. aportów. Aportami mogą być m.in. dobra materialne (np. nieruchomości lub pojazdy) i prawa majątkowe (np. patenty czy znaki towarowe). Co jednak istotne, wkładu niepieniężnego nie mogą stanowić prawa niezbywalne ani świadczenia pracy bądź usług. Wkłady na kapitał zakładowy muszą też zostać wniesione przed zgłoszeniem zawiązania spółki do właściwego sądu rejestrowego – zwłaszcza jeśli są to wkłady pieniężne. Członkowie zarządu mają ponadto obowiązek podpisać oświadczenie informujące o wniesieniu wkładów wraz z potwierdzeniem wpłaty przez dom maklerski bądź bank. Dopiero wówczas, gdy sąd stwierdzi, że wniesiono je zgodnie z treścią statutu spółki, dokonuje się rejestracja SA.

Organy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna musi posiadać swoje organy – zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd spółki akcyjnej: rola i odpowiedzialność

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz – odpłatnie lub nieodpłatnie. Reprezentowanie spółki polega m.in. na dokonywaniu i przyjmowaniu czynności prawnych w kontaktach z osobami trzecimi. Ma do tego prawo każdy członek zarządu, a ponadto – spółkę mogą reprezentować także kuratorzy, pełnomocnicy, syndycy masy upadłości, likwidatorzy czy prokurenci. Zarząd spółki akcyjnej może być jedno- lub kilkuosobowy – jego członków powołuje rada nadzorcza.

Rada nadzorcza: funkcje i kompetencje

Jak wskazuje sama nazwa, obowiązki rady nadzorczej to głównie nadzorowanie działalności spółki akcyjnej w różnych dziedzinach jej działalności. Jej członkowie zajmują się m.in.:

• oceną sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;
• oceną wniosków zarządu związanych z podziałem zysku lub pokrycia straty;
• sporządzaniem i składaniem walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (tzw. sprawozdania rady nadzorczej).

Członkowie rady mają również prawo do zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu, a także do delegowania członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności tych członków zarządu (maksymalnie trzy miesiące), którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn. Rada składa się co najmniej z trzech członków, których powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy: najważniejsze decyzje

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawach strategicznych, m.in. w kwestii:

• zmiany statutu spółki;
• udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki;
• nabycia i zbycia nieruchomości, udziału w nieruchomości bądź użytkowania wieczystego;
• decyzji dotyczącej dalszego funkcjonowania spółki.

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS

Rejestracja spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym to podstawa, aby mogła ona funkcjonować.

Proces rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym

Aby zarejestrować spółkę akcyjną w Krajowym Rejestrze Sądowym, należy złożyć drogą elektroniczną wniosek, korzystając z Portalu Rejestrów Sądowych. We wniosku muszą znaleźć się wszystkie podstawowe dane firmy. Należy dołączyć do niego także załączniki, m.in.:

• dokument o powołaniu członków organów spółki;
• oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wpłat na akcje i wkładów niepieniężnych;
• potwierdzony dowód wpłaty na akcje spółki;
• listę członków organów bądź innych osób uprawnionych do powołania zarządu.

Po dokonaniu rejestracji za pośrednictwem PRS spółka akcyjna otrzymuje automatycznie numery NIP i REGON – czas oczekiwania to dwa dni.

Formularz NIP-8: obowiązki po rejestracji

Po rejestracji spółki akcyjnej należy zgłosić do urzędu skarbowego dane uzupełniające. Służy do tego formularz NIP-8, który powinien zawierać:

• w zgłoszeniu dla ZUS;
  • nazwę skróconą płatnika;
  • adres do korespondencji;
  • miejsce prowadzenia działalności;
  • datę powstania obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne;
  • wykaz rachunków bankowych;
  • dane poszczególnych wspólników;
• w zgłoszeniu dla GUS:
  • dane kontaktowe (numer telefonu, adres e-mail czy adres strony www);
  • przewidywaną liczbę pracowników;
  • formę własności na podstawie procentowego udziału własności w ogólnej wartości kapitału;
  • ogólną powierzchnię użytków rolnych i gospodarstw rolnych;

• w zgłoszeniu dla urzędu skarbowego:

• • skróconą nazwę (firmę);
  • wykaz rachunków bankowych;
  • miejsce prowadzenia działalności;
  • miejsce przechowywania dokumentacji rachunkowej;
  • dane osoby prowadzącej dokumentację rachunkową (m.in. NIP);
  • dane kontaktowe;
  • dane dotyczące wspólników, m.in. ich identyfikatory podatkowe.

Po złożeniu formularza NIP-8 urząd przekazuje dane do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Dzięki temu nie ma potrzeby przesyłania dodatkowych dokumentów do każdego z nich. Spółka zostaje automatycznie zgłoszona jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne.

Akcje spółki akcyjnej

Akcje to ogół praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki akcyjnej, wynikających z nabycia przez niego udziału w tej spółce. Nazywa się w ten sposób także papiery wartościowe, czyli dokumenty potwierdzające prawa akcjonariuszy. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne bądź wkłady niepieniężne.

Rodzaje akcji: imienne i na okaziciela

Główny podział akcji w spółce akcyjnej wyszczególnia akcje:

• imienne, wskazujące z imienia i nazwiska konkretną osobę fizyczną lub osobę prawną (nazwę firmy);
• na okaziciela, przeznaczone do użytku dla każdego, kto posiada dokument takiej akcji.

Różnica między nimi polega więc na tym, że akcje imienne mają właściciela, którego dane widnieją w księdze akcjonariuszy danej spółki. W przypadku akcji na okaziciela wynikające z nich uprawnienia przysługują osobie, która posiada te akcje – nie wymienia się więc imienia, nazwiska czy nazwy uprawnionego podmiotu.

Prawa majątkowe i korporacyjne akcjonariuszy

Posiadanie akcji w spółce akcyjnej związane jest z różnymi uprawnieniami. Akcjonariuszom przysługują:

• prawa majątkowe – udział w zysku spółki (prawo do dywidendy), możliwość poboru akcji nowej emisji, udział w masie likwidacyjnej spółki;
• prawa korporacyjne – prawo do informacji, prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, prawo do głosu w trakcie walnego zgromadzenia.

 

Księgowość i podatki w spółce akcyjnej

Spółka akcyjna wymaga prowadzenia pełnej księgowości, nazywanej inaczej księgami rachunkowymi bądź pełnymi księgami. W związku z tym konieczne jest rejestrowanie i analizowanie wszystkich operacji gospodarczych oraz finansowych, przy jednoczesnym przestrzeganiu zasad rachunkowości i spełnianiu wymogów podatkowych. Co więcej, podmiot ma obowiązek prowadzenia tzw. księgi akcyjnej, czyli informacji o wyemitowanych akcjach oraz akcjonariuszach, którzy zdecydowali się je wykupić.

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości

Spółki akcyjne muszą zachowywać wysoką transparentność firmowych finansów. Do ich obowiązków należy zatem ewidencjonowanie wszystkich, nawet najmniejszych operacji finansowych, wykazywanie kapitału zakładowego, przygotowywanie inwentaryzacji, sporządzanie zestawienia kont czy składanie w terminie sprawozdań finansowych. Sama pełna księgowość wymaga natomiast prowadzenia:

• dzienników;
• księgi głównej oraz ksiąg pomocniczych;
• zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej;
• zestawienia sald kont ksiąg pomocniczych;
• wykazu składników aktywów i pasywów, czyli tzw. inwentarza.

Podatek CIT i PIT w spółce akcyjnej

Spółka akcyjna ma obowiązek opłacania podatków. Oprócz tego, że należy ona do podatników VAT, wymaga również odprowadzania podatku CIT w wysokości 19% bądź 9% (w przypadku firm, które dopiero rozpoczynają swoją działalność oraz mali podatnicy z rocznym przychodem do 2 milionów euro brutto). Co więcej, opodatkowaniu podlega nie tylko sama spółka, ale i jej akcjonariusze – są oni zobowiązani m.in. do opłacania podatku PIT w wysokości 19% od dywidend oraz innych dochodów.

Prosta spółka akcyjna (PSA)

Od niedawna w Kodeksie spółek handlowych widnieje pojęcie prostej spółki akcyjnej (PSA), która z pozoru bardzo przypomina tradycyjną spółkę akcyjną. Jest to bowiem jej uproszczony wariant, znacznie bardziej elastyczny i doskonały dla startupów oraz niewielkich firm.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna to jedna z form spółki kapitałowej, łącząca w sobie cechy różnych spółek handlowych – spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nawet spółek osobowych. Jej głównym celem jest m.in. ułatwienie rozwijania obiecujących startupów.

Różnice między PSA a tradycyjną spółką akcyjną

Między tradycyjną spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną występuje kilka kluczowych różnic. Jedna z nich dotyczy samej rejestracji – obydwa rodzaje spółek wymagają podpisania aktu notarialnego, jednak założenie prostej spółki może odbyć się przy użyciu teleinformatycznego systemu Ministerstwa Sprawiedliwości. Istotna różnica widoczna jest również w wysokości wymaganego kapitału, która w przypadku PSA wynosi tylko 1 złoty, podczas gdy w tradycyjnej spółce akcyjnej wymagane jest aż 100 tysięcy złotych. SA i PSA różni także kwestia reprezentacji oraz kontroli spółki. W przypadku spółki akcyjnej wymagany jest zarząd i rada nadzorcza, natomiast w prostej spółce akcjonariusze sami decydują o modelu systemu organizacyjnego. Oznacza to, że zamiast rady nadzorczej i zarządu można wyznaczyć tzw. radę dyrektorów, która podobnie jak w przypadku tradycyjnej SA może składać się z jednej lub kilku osób. Co więcej, likwidacja PSA jest znacznie łatwiejsza i mniej czasochłonna niż rozwiązywanie tradycyjnej spółki akcyjnej. Wystarczy, że jeden z jej wspólników wypowie umowę – w przypadku SA nie istnieje już taka możliwość.

Zalety i wady spółki akcyjnej

Spółka akcyjna, jak każda inna forma prowadzenia działalności gospodarczej, ma swoje plusy i minusy związane zarówno z szansą rozwoju oraz finansami, jak również z odpowiedzialnością akcjonariuszy czy kwestiami podatkowymi.

Korzyści z prowadzenia spółki akcyjnej

Jedną z głównych korzyści płynących z prowadzenia SA jest fakt, że posiada ona osobowość prawną, a więc stanowi odrębny podmiot od swoich akcjonariuszy podmiotem. Co istotne, akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności swoim osobistym majątkiem za zobowiązania spółki – a to znacząco zmniejsza ryzyko strat finansowych. Spółki akcyjne mają też szansę działać na naprawdę szeroką skalę, osiągając tym samym duże zyski, i mogą łatwo pozyskiwać kapitał od inwestorów. Co więcej, istnieje możliwość założenia jednoosobowej spółki akcyjnej.

Potencjalne ryzyka i ograniczenia

Zakładanie spółki akcyjnej nie należy do najprostszych i najszybszych procesów – i właśnie to stanowi dla wielu osób jej największy minus. Wymaga ono dopełnienia wielu formalności – m.in. pozyskania kapitału od wielu osób, sporządzenia statutu czy przemyślanego ustanowienia organów spółki. SA już na samym początku generuje również dość wysokie koszty w postaci co najmniej 100 tysięcy złotych wymaganego kapitału zakładowego. To jedna z głównych barier dla wyboru właśnie tej formy działalności gospodarczej. Ograniczenie stanowi ponadto opodatkowanie na dwóch poziomach – zarówno spółki, jak i samego akcjonariusza. Co więcej, akcjonariusze, którzy nie należą do zarządu czy walnego zgromadzenia, nie mają dużego wpływu na podejmowane decyzje. Dla niektórych osób minus może stanowić także konieczność prowadzenia pełnej księgowości i corocznego sporządzania sprawozdań finansowych – wiąże się to bowiem z dodatkowymi kosztami wynikającymi ze wsparcia specjalistów od rachunkowości i podatków.

Likwidacja spółki akcyjnej

Likwidacja spółki akcyjnej ma miejsce po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego oraz późniejszym wykreśleniu spółki z rejestru. To proces prawny, którego głównym celem jest zakończenie działalności SA.

Procedura likwidacji spółki

Na procedurę rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się:

• ustanowienie likwidatorów;
• zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru;
• sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji;
• czynności likwidacyjne;
• podział majątku;
• podsumowanie likwidacji;
• złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Likwidatorzy podejmują zarówno czynności przygotowawcze, jak i właściwe czynności likwidacyjne. Postępowanie obejmuje m.in. ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątku, zakończenie bieżących interesów czy rozdzielenie środków, który pozostały, pomiędzy akcjonariuszami. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców w KRS – dopiero ta czynność gwarantuje jej całkowitą likwidację.

Przeczytaj także: Spółka komandytowa: Kluczowe informacje i zasady funkcjonowani – Symfonia

Rola walnego zgromadzenia w likwidacji

Stan likwidacji może nastąpić m.in. w wyniku decyzji podjętej przez walne zgromadzenie spółki. Do rozpoczęcia likwidacji niezbędna jest uchwała właśnie tego organu o rozwiązaniu spółki bądź dokument potwierdzający inny powód jej likwidacji. Bilans na dzień otwarcia likwidacji sporządzany przez likwidatorów również musi zostać przedłożony walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia, podobnie jak sprawozdanie likwidacyjne.