Symfonia. Biznes gotowy na zmiany

Transformacja cyfrowa w polskich firmach - Raport

Inne tematy:

Szukaj informacji

Definicja

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna należy do grupy spółek osobowych (obok spółki jawnej, spółki partnerskiej i spółki komandytowej), których zasady działania są regulowane przez Kodeks handlowy. Spółka komandytowo-akcyjna nie ma osobowości prawnej, natomiast jest jednostką zdolną do podejmowania czynności o skutkach prawnych i gospodarczych, takich jak nabywanie i zbywanie mienia czy nieruchomości, zaciąganie we własnym imieniu zobowiązań, uczestnictwo w sprawach sądowych w roli strony pozwanej lub pozywającej itp. W formie spółki komandytowo-akcyjnej prowadzi się firmę, która działa dla osiągnięcia celów gospodarczych.

Między spółką osobową a kapitałową

Konstrukcja prawna spółki komandytowo-akcyjnej czyni z niej rodzaj hybrydy – formy pośredniej między spółką komandytową a spółką akcyjną. Od spółki komandytowej odróżnia ją to, że w roli komandytariusza występują akcjonariusze. Druga istotna różnica polega na tym, że w stosunku do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się nie tylko Kodeks handlowy, ale także przepisy regulujące zasady działania spółek akcyjnych – jest to konieczne, ponieważ spółka poprzez emisję akcji tworzy swój kapitał zakładowy i jednocześnie określa wkłady i udziały akcjonariuszy, a także jest zobowiązana do zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Przepisy mówią, że przynajmniej jeden wspólnik w spółce komandytowo-akcyjnej musi być komplementariuszem i co najmniej jeden akcjonariuszem. Najczęściej akcjonariat spółek tworzy więcej podmiotów lub osób. Komplementariusz odpowiada za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację na zewnątrz. W związku z tym jego odpowiedzialność za działania i zobowiązania spółki jest pełna i nieograniczona, tzn. odpowiada on całym swym majątkiem. Akcjonariusze nie prowadzą spraw spółki ani nie mają uprawnień do jej reprezentowania (z wyjątkiem sytuacji, gdy mają do tego pełnomocnictwo), a więc w żadnym stopniu nie ponoszą odpowiedzialności majątkowej czy prawnej w stosunku do stron trzecich za zobowiązania spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna ma zatem dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy i akcjonariuszy, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, a także jednostki posiadające zdolność prawną niebędące osobami prawnymi. Emitowane przez spółkę akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Możliwe jest też ustanowienie akcji uprzywilejowanych (np. dających określoną liczbę głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy).

Opodatkowanie i księgowość spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego CIT od osób prawnych (na tej samej zasadzie, co spółki kapitałowe), a także podatnikiem VAT. Z kolei każdy z wspólników na potrzeby indywidualnych rozliczeń podatku dochodowego ewidencjonuje przychody z tytułu udziału w spółce – czyli podziału jej zysków. W przypadku akcjonariuszy udziałem tym jest dywidenda, od której również należy odprowadzać podatek dochodowy. Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oprócz prowadzenia ksiąg rachunkowych spółka zobowiązana jest również do prowadzenia Księgi akcji.

Powstanie i ustanie spółki

Spółka komandytowo-akcyjna jest tworzona w oparciu o umowę spółki, zwaną statutem, sporządzanej zawsze w formie aktu notarialnego. W statucie zawarte są podstawowe informacje na temat działalności spółki, takie jak: nazwa firmy i jej siedziba, przedmiot działalności, wartości i rodzaj wkładów wniesionych przez komplementariuszy, wielkość kapitału zakładowego i jego opis, sposób jego zebrania, liczbę akcji, ich rodzaj oraz wartość, oznaczenie akcji uprzywilejowanych, nazwiska i imiona oraz nazwy podmiotów będących komplementariuszami, organizację walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Po sporządzeniu statutu, zebraniu kapitału zakładowego, objęciu akcji przez wszystkich akcjonariuszy, wniesieniu przez nich wkładów pieniężnych dokonuje się wpisu we właściwym rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopiero po dokonaniu wpisu w KRS spółka formalnie i skutecznie może działać. Podobnie dopiero wraz z wykreśleniem z KRS spółka przestaje istnieć. Aby do tego doszło, spółka musi przejść etap likwidacji. Likwidatorami zazwyczaj są komplementariusze spółki. Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej może się odbyć w wyniku:

  • zajścia okoliczności przewidzianych w statucie,
  • uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy zachowaniu 3/4 większości oraz wymaganej jednomyślności wszystkich komplementariuszy,
  • ogłoszenia przez spółkę upadłości,
  • śmierci komplementariusza lub jego wystąpienia ze spółki lub ogłoszenia przez niego upadłości – chyba że w statucie wykluczono takie możliwości.

Co jeszcze warto wiedzieć o spółce komandytowo-akcyjnej?

  • Nazwa spółki powinna zawierać przynajmniej jedno nazwisko komplementariusza (lub nazwę podmiotu, jeśli nie jest to osoba fizyczna), a także dopisek „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrót „S.K.A.”.
  • W sytuacji, gdy spółka ma więcej niż 25 akcjonariuszy, walne zgromadzenie ma obowiązek ustanowienia rady nadzorczej na kadencję do 5 lat. Składu rady nie mogą wybierać komplementariusze, nie mogą też do niej wchodzić, podobnie jak managerowie zatrudnieni w spółce, jej prokurenci, likwidatorzy czy osoby bezpośrednio podległe komplementariuszom. Rada nadzorcza to organ nadzorujący działanie spółki – ma prawo do wglądu w dokumentację i stan majątku spółki, natomiast nie ma prawa narzucać komplementariuszom decyzji w zakresie działania spółki.
  • Komplementariusz może objąć udziały w spółce poprzez objęcie akcji. Aby stać się wspólnikiem-akcjonariuszem, musi nabyć akcje spółki, co pozwoli pokryć część jej kapitału zakładowego. Posiadanie akcji nie zwalnia jednak z nieograniczonej odpowiedzialności majątkowej właściwej dla komplementariusza.
  • Słabym punktem spółki komandytowo-akcyjnej jest nieograniczona odpowiedzialność majątkowa komplementariusza. W wielu przypadkach wspólnicy decydują się zredukować tę odpowiedzialność poprzez ustanowienie w roli komplementariusza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Najmniejszy dopuszczalny kapitał zakładowy dla spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 tys. zł.
  • Statut spółki komandytowo-akcyjnej można zmienić w wyniku uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy większości 3/4 głosów. Zmiany statutu wymagają formy aktu notarialnego oraz wpisu w KRS.
  • Protokoły walnych zgromadzeń akcjonariuszy sporządza się w formie aktu notarialnego. Zgromadzenia odbywają się w miejscowości, w której znajduje się siedziba spółki.