Co to jest aport, czyli niepieniężny wkład do spółki?

Zakładając spółkę, wspólnicy nie muszą ograniczać się tylko do wkładu gotówkowego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują bowiem, że mogą oni przekazać jej także wkład niepieniężny, czyli tzw. aport, obejmujący m.in. środki trwałe czy prawa własności intelektualnej. Chcesz dowiedzieć się więcej? Przeczytaj ten poradnik i sprawdź, co to jest aport, kiedy można wnieść wkład niepieniężny do spółki oraz jak dokonać jego wyceny.

Spis treści:

• Co to jest aport?
• Czy każdy składnik majątku można wnieść jako aport?
• Wkład niepieniężny do spółki – jak go wycenić?
• Jak można wnieść aport do spółki?
• Aport a VAT i podatek dochodowy

Najważniejsze informacje w skrócie:

• Aport to niepieniężny wkład wnoszony do spółki przez wspólnika w zamian za konkretną liczbę akcji czy prawo do udziału w jej zyskach.
• Może on obejmować zarówno dobra materialne (takie jak nieruchomości czy pojazdy), jak i prawa majątkowe (np. patenty i prawa autorskie).
• Niepieniężny wkład do spółki można wnieść podczas zawierania pierwszej umowy pomiędzy wspólnikami, a także w momencie podwyższania kapitału zakładowego lub dołączenia nowych wspólników.
• Wniesienie aportu do spółki wymaga sporządzenia pisemnej umowy. Powinna ona wskazywać nie tylko na przedmiot aportu, lecz również liczbę i wartość nominalną udziałów nabywanych przez wspólnika.
• Przepisy nie nakładają obowiązku weryfikacji wyceny aportu przez biegłych rewidentów czy rzeczoznawców. Warto jednak skorzystać z ich pomocy, by uniknąć ewentualnych konsekwencji podatkowych.

Co to jest aport?

Definicja aportu znalazła się w art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim jest to wkład niepieniężny wnoszony przez wspólnika do spółki w zamian za określony pakiet udziałów lub akcji. W praktyce gospodarczej stanowi on zatem sposób na dofinansowanie spółki poprzez przekazanie jej konkretnych składników majątku czy zasobów niezbędnych do jej rozwoju.

Przedmiotem aportu mogą być zarówno dobra materialne (np. nieruchomości, ruchomości, wyposażenie), jak i prawa majątkowe o charakterze zbywalnym (takie jak np. patenty, licencje, czy know-how). Wnosząc wkład niepieniężny do spółki, wspólnik traci prawa własności do przekazanych składników majątku. W zamian za to staje się jednak jej udziałowcem lub akcjonariuszem, a wraz z tym uzyskuje prawo do udziału w wypracowanych przez tę spółkę zyskach.

Czy każdy składnik majątku można wnieść jako aport?

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że wkład niepieniężny może stanowić jedynie taki składnik majątku, który posiada tzw. zdolność aportową, czyli spełnia określone kryteria. W związku z tym przedmiotem aportu do spółki mogą być jedynie takie dobra i prawa, które:

• mają możliwą do oszacowania wartość majątkową,
• posiadają zdolność bilansową, co oznacza, że można je wykazać w bilansie spółki,
• są zbywalne, a zatem mogą być skutecznie przeniesione przez wspólnika na rzecz spółki,
• mogą być ujęte w masie upadłościowej lub likwidacyjnej i podlegać egzekucji,
• są przydatne z perspektywy bieżącej działalności spółki lub planów jej rozwoju.

Przykłady aportu

Wymienione wyżej kryteria spełniają tylko niektóre składniki majątku. Wśród najczęściej spotykanych przykładów aportu można wymienić:

• nieruchomości (budynki, grunty, lokale użytkowe) oraz niektóre tytuły prawne do nich (np. umowa najmu czy dzierżawy)
• przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część),
• rzeczy ruchome (np. pojazdy, wyposażenie),
• prawa rzeczowe,
• wierzytelności,
• akcje i udziały w innych spółkach kapitałowych,
• prawa majątkowe o charakterze zbywalnym.

Co nie może być aportem w spółce kapitałowej?

Kodeksu spółek handlowych wskazuje także na pewne dobra, które nie mogą być przedmiotem aportu w spółce kapitałowej. Do tej kategorii należą m.in. prawa niezbywalne (czyli takie, których nie da się skutecznie przenieść na spółkę), a także usługi świadczone na rzecz spółki przez jej wspólników. Oznacza to, że w formie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej nie można wnieść praw osobistych czy zobowiązać się do świadczenia na jej rzecz określonej pracy. Powyższe wyłączenia nie dotyczą jednak spółek osobowych.

Wkład niepieniężny do spółki – jak go wycenić?

Choć przepisy nie wskazują na konkretne metody wyceny aportu, to jednak nakładają na wspólników obowiązek rzetelnego określenia wartości wkładu niepieniężnego. Ma to bowiem bezpośredni wpływ na kwestie podatkowe. W przypadku dóbr, których wartość rynkową można w prosty sposób określić, wycena aportu może być dokonana samodzielnie przez wspólników. Gdy jednak przedmiotem wkładu są prawa własności intelektualnej (np. patenty czy know-how), konieczne może okazać się skorzystanie z pomocy rzeczoznawców lub biegłych rewidentów.

Skutki błędnej wyceny aportu

Błędnie dokonana wycena aportu może narażać wspólników na różnego rodzaju konsekwencje. Jeśli wartość wkładu niepieniężnego do spółki zostanie zawyżona, wspólnik będzie zobowiązany do wyrównania stwierdzonej przez organy podatkowe różnicy. Zaniżenie wartości aportu może z kolei prowadzić do niedoszacowania kapitału zakładowego spółki, a co za tym idzie w negatywny sposób wpłynąć na jej wiarygodność kredytową.

Przeczytaj również: Kapitał zapasowy – czym jest i do czego służy firmie? – Symfonia

Jak można wnieść aport do spółki?

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. jest możliwe w kilku przypadkach, np. podczas jej rejestracji, podwyższania kapitału zakładowego czy dołączania nowego wspólnika. Warto jednak pamiętać o obowiązujących tu wyjątkach. Dotyczą one spółek założonych za pomocą systemu elektronicznego S24. W ich przypadku wniesienie aportu, zarówno podczas rejestracji nowej spółki, jak i umowy o podwyższenie kapitału zakładowego, nie jest możliwe. Wskazuje na to art. 158 § 12 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim podwyższenie kapitału zakładowego w spółkach, których umowa została zawarta z zastosowaniem wzorca umowy, może być pokryte jedynie wkładem pieniężnym. Powyższe wyłączenie nie dotyczy jednak sytuacji, w której do zmiany umowy spółki doszło na mocy podpisanego przez wspólników aktu notarialnego.

Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują ponadto, że informacje o składnikach majątku, które stanowią aport, a także ich wartości powinny znaleźć się w umowie spółki. Opis musi być ponadto bardzo szczegółowy. Jeśli przedmiotem wkładu jest nieruchomość, warto wskazać jej lokalizację, a także rodzaj prawa majątkowego (np. własność, dzierżawa). Gdy natomiast jest to urządzenie, konieczne będzie podanie numeru seryjnego.  Brak tego typu informacji może skutkować tym, że sąd rejestrowy odmówi wpisu spółki do rejestru. Umowa spółki musi również zawierać zapis na temat wartości nominalnej nabytych przez wspólnika udziałów. Członkowie zarządu zobowiązani są z kolei do złożenia oświadczenia informującego o wniesieniu kapitału zakładowego.

Przeczytaj również: Kiedy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę?

Jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego następuje do spółki z o.o., komandytowej, komandytowo – akcyjnej, lub akcyjnej, to wtedy umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W przypadku spółki cywilnej, jawnej czy partnerskiej aport wystarczy udokumentować w formie pisemnej umowy z poświadczonymi notarialnie podpisami.

Aport a VAT i podatek dochodowy

Na gruncie przepisów ustawy o VAT aport do spółki traktowany jest w taki sam sposób, jak dostawa towarów. Jeśli czynności tej dokonuje podmiot zarejestrowany jako czyny podatnik VAT, to wówczas musi on odprowadzić podatek od towarów i usług. Podstawę opodatkowania będzie w tym przypadku stanowiła wartość nominalna udziałów objętych przez podatnika w zamian za wniesiony aport (pomniejszona jednak o wartość VAT). Objęcie udziałów w spółce skutkuje ponadto powstaniem tzw. przychodu z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT). Te z kolei podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym ze stawką 19%. Podatnik nie musi jednak go odprowadzać, jeśli przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.